29日，深交所向美好置业下发关注函，要求其就收购资不抵债、官司缠身子公司剩余股权是否涉嫌关联利益输送等作出说明。

(资料图片)

收购资不抵债子公司剩余股权收函

12月15日，美好置业披露的《关于拟受让关联方持有的美好装配全部股权暨关联交易的公告》(以下简称《公告》)显示，公司拟以0元价格收购控股股东美好未来企业管理集团有限公司(以下简称“美好集团”)、关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉美纯”)持有的美好建筑装配科技有限公司(以下简称“美好装配”)51%股权。美好置业自2017年将美好装配纳入合并报表范围，本次收购完成后，美好装配将成为公司全资子公司。

财报显示，美好置业2020年、2021年、2022年前三季度实现的扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(以下简称“扣非后净利润”)均为负，且2022年前三季度较上年同期亏损扩大。

另外，根据美好置业相关公告，公司收购美好装配后，美好装配经营业绩多年未达预期，公司装配式建筑业务连续多年大额亏损，截至2022年6月30日，美好装配净资产为-28.39亿元，且存在多笔强制执行诉讼，已被列为失信被执行人。

关注函要求，美好置业说明公司在装配式建筑业务连续多年大额亏损、美好装配已经明显资不抵债的情形下，收购美好装配剩余股权的原因、主要考虑及必要性，并说明本次交易作价的确定依据及合理性，本次交易对公司2022年及未来期间归母净利润、归母净资产等财务指标的影响，是否有利于提高公司持续盈利能力，是否涉嫌关联利益输送，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

美好置业于2022年7月13日披露的《关于深圳证券交易所<2021年年报问询函>的回复公告》(以下简称《问询函回函》)显示，截至2022年3月31日，公司货币资金余额12.3亿元，其中可用资金仅为1.25亿元(不含监管资金)，但截至2022年11月末，公司累计向美好装配提供财务资助52.84亿元(含利息)。

此外，《问询函回函》显示，美好装配拟对多个工厂转让、退投和拆除。

对此，关注函要求结合目前可动用资金、有息债务、流动性情况等，说明向美好装配提供大额财务资助的原因及合理性，主要资金来源，以及财务资助资金主要用途。说明美好装配核心资产的具体情况，是否有稳定合作的客户、供应商，并说明其在资金、资产、日常经营等方面是否存在对你公司的重大依赖。说明美好装配拟对多个工厂转让、退投和拆除的具体情况和主要考虑，以及对其未来业务发展可能产生的影响。

另外，还要求美好置业按照相关规定，进一步披露交易标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况，近三年又一期的股权变动及评估情况，交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等，本次交易前后，交易标的是否存在为交易对方等他人提供担保、财务资助等情况，并补充披露完整交易标的审计报告。

投服中心：坚决反对

据媒体报道，作为美好置业的股东和投资者保护公益机构，12月28日，中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)表示，坚决反对上市公司收购持续巨额亏损、官司缠身且已资不抵债的美好装配的剩余股权，呼吁广大中小投资者认真分析此项收购给上市公司及投资者合法权益带来的后果，积极参加2022年12月30日召开的审议该议案的临时股东大会，审慎决策，理性投票，及时行使股东权利。

据悉，上市公司自2018年起持续为美好装配提供财务资助，截至2022年11月末，累计向美好装配提供财务资助52.84亿元(含利息)。美好集团、武汉美纯分别持有美好装配45%、6%股权，但却未以同等条件按持股比例向美好装配提供财务资助。投服中心认为，在目前美好装配无法偿还巨额资助款的情况下，上市公司独自承担了上述损失。为维护上市公司及广大中小股东的利益，建议上市公司按持股比例向美好集团及武汉美纯追偿。

投服中心称，如本次收购完成，美好装配成为上市公司的全资子公司，从财务报表上“解决”了美好装配无法按期偿还上市公司52.84亿元财务资助款的问题，但上市公司并未得到任何还款，反而极有可能丧失了追偿权利。

投服中心进一步表示，收购美好装配剩余股权后，上市公司将承担美好装配的所有风险。一是面对美好装配逾期的无法兑付的商业承兑汇票和200多件为被告的司法案件，另两位股东美好集团和武汉美纯因将资产转让可以不再承担风险处置的责任，上市公司却要投入大量的人力物力解决其债务和涉诉问题。二是美好装配业务发展一直不及预期，始终无法盈利且亏损不断扩大，已严重资不抵债。如本次收购完成，美好装配的亏损将全部由上市公司承担，按2022年半年度财务报告数据简单计算，上市公司2022年上半年归属于母公司所有者的净利润将减少约5.23亿元，归属于母公司的所有者权益将减少约14.48亿元。

“不到5年时间，上市公司52.84亿元财务资助资金被美好装配消耗一空，上市公司和广大投资者遭受了巨额损失。上市公司应组织中介机构对美好装配进行全面审计，向投资者详细披露资金去向和亏损原因，保障投资者的知情权，并履行挽回损失等职责，减少投资者损失，而不是通过此次股权收购抹平一切。”投服中心强调，希望上市公司在全面完整披露美好装配经营信息的基础上，审慎考虑此次收购，呼吁投资者积极行权维权。

截至发稿，美好置业跌2.13%报1.38元/股。

(中新经纬APP)